Prövningstillstånd för fråga om rättegångskostnader under medansvarsperiod

Högsta domstolen har den 10 december 2019 i mål nr T 396-19 meddelat prövningstillstånd i frågan om vid vilken tidpunkt en förpliktelse att betala rättegångskostnader ska anses ha uppkommit. Frågan om prövningstillstånd rörande målet i övrigt vilandeförklarades.

I enlighet med domar från 2014 blev två bolag skyldiga att betala kapitalbelopp och rättegångskostnader jämte ränta till ett annat bolag (motparten) om sammantaget 6,8 Mkr. Motparten väckte därefter talan mot bolagens tidigare ställföreträdare och begärde att domstolen skulle besluta att den tidigare ställföreträdaren var personligt betalningsansvarig för bolagens skuld. Högsta domstolen meddelar nu prövningstillstånd för frågan vid vilken tidpunkt en förpliktelse att betala rättegångskostnader ska anses ha uppkommit för den tidigare styrelseledamoten som var personligt betalningsansvarig vid tiden för domen.

Det är ostridigt att betalningsskyldighet har förelegat för två bolag, numera i konkurs, i enlighet med meddelade tingsrättsdomar. Fråga i målet är om en tidigare styrelseledamots personliga betalningsskyldighet då domen i det ena målet meddelades under medansvarsperioden och parterna i det andra målet nådde en förlikning under medansvarsperioden.
Motpartens yrkande grundar sig på förpliktelsen för bolaget att betala motparten 6,8 Mkr uppstod när tingsrätten meddelade dom i målet respektive när förlikning nåddes, dvs. under medansvarsperioden.

Avseende tidpunkten för rättegångskostnaders uppkomst finns två möjliga sätt att se på den tidigare styrelseledamotens personliga betalningsansvar för rättegångskostnaderna. Det ena är att förpliktelsen uppkom när dom meddelades, det andra är att förpliktelserna uppkommer i takt med att rättegångskostnaderna upparbetades.

Hovrätten ansåg att förpliktelserna uppkom när rättshandlingarna företogs, genom att bostadsrätterna såldes, och inte i samband med tingsrättens dom. Förpliktelserna att betala kapitalbelopp och därmed hörande ränta uppkom därmed innan medansvarsperioden och den tidigare styrelseledamoten är därmed inte skyldig att betala den delen av beloppet.

Vad gäller rättegångskostnader är det hovrättens uppfattning att förpliktelserna bör anses ha uppkommit i samband med att rättegångskostnaderna upparbetades. Hovrätten ansåg att 50 000 kronor av rättegångskostnaderna som uppgick till 200 000 kr måste anses ha uppkommit under ansvarsperioden mellan den 8 januari 2014 (tidpunkten för faktisk kritisk kapitalbrist) och då tingsrätten meddelade dom i målet i mars samma år- Den tidigare styrelseledamoten är därför personligt betalningsansvarig för förpliktelser som uppkom för bolaget under den tid som underlåtenhet att vidta åtgärd bestod, det vill säga fram till och med det konkursbeslut som meddelades i september samma år.

Motparten förpliktades i sin tur att ersätta den tidigare ställföreträdaren för rättegångskostnader i tingsrätten om 300 359 kr jämte ränta och för rättegångskostnader i hovrätten om 68 750 kr jämte ränta.

Ett synsätt som innebär att förpliktelsen (det personliga betalningsansvaret för rättegångskostnader) uppkommer när domen meddelas skulle medföra oförutsebara konsekvenser, till exempel skulle ett personligt betalningsansvar kunna undvikas om styrelsen ansöker om likvidation omedelbart innan domen meddelas.

Vad avser frågan om ett förlikningsavtal vilar på en helt ny och annan rättsgrund än den ursprungliga fordringen som förlikningen omfattar anförde hovrätten att det framgår av ordalydelsen i 17 kap. 1 och 6 §§ rättegångsbalken att en stadfäst förlikning omfattar den sak varom parterna tvistar. Detta hindrar dock inte att en förlikning i vissa fall kan innebära en ny förpliktelse, till exempel om borgenären har godtagit en förnyad riskexponering.

Att en reglering av fordringar under medansvarsperioden skulle medföra personligt betalningsansvar för den tidigare ställföreträdaren vore dock enligt hovrätten att sträcka ansvaret för långt. Motpartens begäran om personligt betalningsansvar för den tidigare ställföreträdaren i den här delen ogillades.